指導案例15号

 徐工集團工程機械股份有限公司訴成都川交工貿有限責任公司等買賣合同糾紛案

（最高(gāo)人(rén)民法院審判委員(yuán)會討(tǎo)論通(tōng)過 2013年1月(yuè)31日發布）

　　關鍵詞

　　民事 關聯公司 人(rén)格混同 連帶責任

　　裁判要點

　　1.關聯公司的(de)人(rén)員(yuán)、業務、财務等方面交叉或混同，導緻各自财産無法區(qū)分(fēn)，喪失獨立人(rén)格的(de)，構成人(rén)格混同。

　　2.關聯公司人(rén)格混同，嚴重損害債權人(rén)利益的(de)，關聯公司相互之間對(duì)外部債務承擔連帶責任。

　　相關法條

　　《中華人(rén)民共和(hé)國民法通(tōng)則》第四條

　　《中華人(rén)民共和(hé)國公司法》第三條第一款、第二十條第三款

　　基本案情

　　原告徐工集團工程機械股份有限公司（以下(xià)簡稱徐工機械公司）訴稱：成都川交工貿有限責任公司（以下(xià)簡稱川交工貿公司）拖欠其貨款未付，而成都川交工程機械有限責任公司（以下(xià)簡稱川交機械公司）、四川瑞路建設工程有限公司（以下(xià)簡稱瑞路公司）與川交工貿公司人(rén)格混同，三個(gè)公司實際控制人(rén)王永禮以及川交工貿公司股東等人(rén)的(de)個(gè)人(rén)資産與公司資産混同，均應承擔連帶清償責任。請求判令：川交工貿公司支付所欠貨款10916405.71元及利息；川交機械公司、瑞路公司及王永禮等個(gè)人(rén)對(duì)上述債務承擔連帶清償責任。

　　被告川交工貿公司、川交機械公司、瑞路公司辯稱：三個(gè)公司雖有關聯，但并不混同，川交機械公司、瑞路公司不應對(duì)川交工貿公司的(de)債務承擔清償責任。

　　王永禮等人(rén)辯稱：王永禮等人(rén)的(de)個(gè)人(rén)财産與川交工貿公司的(de)财産并不混同，不應爲川交工貿公司的(de)債務承擔清償責任。

　　法院經審理(lǐ)查明(míng)：川交機械公司成立于1999年，股東爲四川省公路橋梁工程總公司二公司、王永禮、倪剛、楊洪剛等。2001年，股東變更爲王永禮、李智、倪剛。2008年，股東再次變更爲王永禮、倪剛。瑞路公司成立于2004年，股東爲王永禮、李智、倪剛。2007年，股東變更爲王永禮、倪剛。川交工貿公司成立于2005年，股東爲吳帆、張家蓉、淩欣、過勝利、湯維明(míng)、武競、郭印，何萬慶2007年入股。2008年，股東變更爲張家蓉（占90％股份）、吳帆（占10％股份），其中張家蓉系王永禮之妻。在公司人(rén)員(yuán)方面，三個(gè)公司經理(lǐ)均爲王永禮，财務負責人(rén)均爲淩欣，出納會計均爲盧鑫，工商手續經辦人(rén)均爲張夢；三個(gè)公司的(de)管理(lǐ)人(rén)員(yuán)存在交叉任職的(de)情形，如過勝利兼任川交工貿公司副總經理(lǐ)和(hé)川交機械公司銷售部經理(lǐ)的(de)職務，且免去過勝利川交工貿公司副總經理(lǐ)職務的(de)決定系由川交機械公司作出；吳帆既是川交工貿公司的(de)法定代表人(rén)，又是川交機械公司的(de)綜合部行政經理(lǐ)。在公司業務方面，三個(gè)公司在工商行政管理(lǐ)部門登記的(de)經營範圍均涉及工程機械且部分(fēn)重合，其中川交工貿公司的(de)經營範圍被川交機械公司的(de)經營範圍完全覆蓋；川交機械公司系徐工機械公司在四川地區(qū)(攀枝花除外)的(de)唯一經銷商，但三個(gè)公司均從事相關業務，且相互之間存在共用(yòng)統一格式的(de)《銷售部業務手冊》、《二級經銷協議(yì)》、結算(suàn)賬戶的(de)情形；三個(gè)公司在對(duì)外宣傳中區(qū)分(fēn)不明(míng)，2008年12月(yuè)4日重慶市公證處出具的(de)《公證書(shū)》記載：通(tōng)過因特網查詢，川交工貿公司、瑞路公司在相關網站上共同招聘員(yuán)工，所留電話(huà)号碼、傳真号碼等聯系方式相同；川交工貿公司、瑞路公司的(de)招聘信息，包括大(dà)量關于川交機械公司的(de)發展曆程、主營業務、企業精神的(de)宣傳内容；部分(fēn)川交工貿公司的(de)招聘信息中，公司簡介全部爲對(duì)瑞路公司的(de)介紹。在公司财務方面，三個(gè)公司共用(yòng)結算(suàn)賬戶，淩欣、盧鑫、湯維明(míng)、過勝利的(de)銀行卡中曾發生高(gāo)達億元的(de)往來(lái)，資金的(de)來(lái)源包括三個(gè)公司的(de)款項，對(duì)外支付的(de)依據僅爲王永禮的(de)簽字；在川交工貿公司向其客戶開具的(de)收據中，有的(de)加蓋其财務專用(yòng)章(zhāng)，有的(de)則加蓋瑞路公司财務專用(yòng)章(zhāng)；在與徐工機械公司均簽訂合同、均有業務往來(lái)的(de)情況下(xià)，三個(gè)公司于2005年8月(yuè)共同向徐工機械公司出具《說明(míng)》，稱因川交機械公司業務擴張而注冊了(le)另兩個(gè)公司，要求所有債權債務、銷售量均計算(suàn)在川交工貿公司名下(xià)，并表示今後盡量以川交工貿公司名義進行業務往來(lái)；2006年12月(yuè)，川交工貿公司、瑞路公司共同向徐工機械公司出具《申請》，以統一核算(suàn)爲由要求将2006年度的(de)業績、賬務均計算(suàn)至川交工貿公司名下(xià)。

　　另查明(míng)，2009年5月(yuè)26日，盧鑫在徐州市公安局經偵支隊對(duì)其進行詢問時(shí)陳述：川交工貿公司目前已經垮了(le)，但未注銷。又查明(míng)徐工機械公司未得(de)到清償的(de)貨款實爲10511710.71元。

　　裁判結果

　　江蘇省徐州市中級人(rén)民法院于2011年4月(yuè)10日作出（2009）徐民二初字第0065号民事判決：一、川交工貿公司于判決生效後10日内向徐工機械公司支付貨款10511710.71元及逾期付款利息；二、川交機械公司、瑞路公司對(duì)川交工貿公司的(de)上述債務承擔連帶清償責任；三、駁回徐工機械公司對(duì)王永禮、吳帆、張家蓉、淩欣、過勝利、湯維明(míng)、郭印、何萬慶、盧鑫的(de)訴訟請求。宣判後，川交機械公司、瑞路公司提起上訴，認爲一審判決認定三個(gè)公司人(rén)格混同，屬認定事實不清；認定川交機械公司、瑞路公司對(duì)川交工貿公司的(de)債務承擔連帶責任，缺乏法律依據。徐工機械公司答(dá)辯請求維持一審判決。江蘇省高(gāo)級人(rén)民法院于2011年10月(yuè)19日作出（2011）蘇商終字第0107号民事判決：駁回上訴，維持原判。

　　裁判理(lǐ)由

　　法院生效裁判認爲：針對(duì)上訴範圍，二審争議(yì)焦點爲川交機械公司、瑞路公司與川交工貿公司是否人(rén)格混同，應否對(duì)川交工貿公司的(de)債務承擔連帶清償責任。

　　川交工貿公司與川交機械公司、瑞路公司人(rén)格混同。一是三個(gè)公司人(rén)員(yuán)混同。三個(gè)公司的(de)經理(lǐ)、财務負責人(rén)、出納會計、工商手續經辦人(rén)均相同，其他(tā)管理(lǐ)人(rén)員(yuán)亦存在交叉任職的(de)情形，川交工貿公司的(de)人(rén)事任免存在由川交機械公司決定的(de)情形。二是三個(gè)公司業務混同。三個(gè)公司實際經營中均涉及工程機械相關業務，經銷過程中存在共用(yòng)銷售手冊、經銷協議(yì)的(de)情形；對(duì)外進行宣傳時(shí)信息混同。三是三個(gè)公司财務混同。三個(gè)公司使用(yòng)共同賬戶，以王永禮的(de)簽字作爲具體用(yòng)款依據，對(duì)其中的(de)資金及支配無法證明(míng)已作區(qū)分(fēn)；三個(gè)公司與徐工機械公司之間的(de)債權債務、業績、賬務及返利均計算(suàn)在川交工貿公司名下(xià)。因此，三個(gè)公司之間表征人(rén)格的(de)因素（人(rén)員(yuán)、業務、财務等）高(gāo)度混同，導緻各自财産無法區(qū)分(fēn)，已喪失獨立人(rén)格，構成人(rén)格混同。

　　川交機械公司、瑞路公司應當對(duì)川交工貿公司的(de)債務承擔連帶清償責任。公司人(rén)格獨立是其作爲法人(rén)獨立承擔責任的(de)前提。《中華人(rén)民共和(hé)國公司法》（以下(xià)簡稱《公司法》）第三條第一款規定：“公司是企業法人(rén)，有獨立的(de)法人(rén)财産，享有法人(rén)财産權。公司以其全部财産對(duì)公司的(de)債務承擔責任。”公司的(de)獨立财産是公司獨立承擔責任的(de)物(wù)質保證，公司的(de)獨立人(rén)格也(yě)突出地表現在财産的(de)獨立上。當關聯公司的(de)财産無法區(qū)分(fēn)，喪失獨立人(rén)格時(shí)，就喪失了(le)獨立承擔責任的(de)基礎。《公司法》第二十條第三款規定：“公司股東濫用(yòng)公司法人(rén)獨立地位和(hé)股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人(rén)利益的(de)，應當對(duì)公司債務承擔連帶責任。”本案中，三個(gè)公司雖在工商登記部門登記爲彼此獨立的(de)企業法人(rén)，但實際上相互之間界線模糊、人(rén)格混同，其中川交工貿公司承擔所有關聯公司的(de)債務卻無力清償，又使其他(tā)關聯公司逃避巨額債務，嚴重損害了(le)債權人(rén)的(de)利益。上述行爲違背了(le)法人(rén)制度設立的(de)宗旨，違背了(le)誠實信用(yòng)原則，其行爲本質和(hé)危害結果與《公司法》第二十條第三款規定的(de)情形相當，故參照(zhào)《公司法》第二十條第三款的(de)規定，川交機械公司、瑞路公司對(duì)川交工貿公司的(de)債務應當承擔連帶清償責任。