1、務必搞清楚你代表誰

大(dà)家别覺得(de)好笑(xiào)，很多(duō)年輕律師或法務常常忽略這(zhè)一點，上來(lái)也(yě)不問就一氣修改，也(yě)不知道是代表誰在說話(huà)，改著(zhe)改著(zhe)就迷糊了(le)。

在審閱合同前，務必搞清楚合同主體是誰，這(zhè)是審閱合同的(de)邏輯起點，也(yě)是基本的(de)法律意識。代表不同的(de)主體（比如代表甲方還(hái)是乙方），意味著(zhe)代表不同的(de)利益和(hé)立場(chǎng)。

2、務必搞清楚合同的(de)商業邏輯

合同是什(shén)麽，站在老闆的(de)角度，合同就是利益，就是錢；站在律師或者法務的(de)角度，合同是用(yòng)法律的(de)語言對(duì)商業安排進行更爲邏輯和(hé)規範的(de)表述。每一類合同代表著(zhe)不同的(de)商業邏輯，也(yě)就有著(zhe)不同的(de)權利義務條款。

比如，投資協議(yì)是叙述投資人(rén)之間以及與被投資企業之間的(de)權利義務關系，這(zhè)樣的(de)一個(gè)定位，可(kě)以極大(dà)的(de)讓審核者去把握這(zhè)類合同應當具有什(shén)麽樣的(de)核心條款，如投資的(de)金額、投資人(rén)的(de)權益占比、投資的(de)前提條件、投資的(de)承諾與保證、投資人(rén)的(de)優先權等條款幾乎必不可(kě)少。

如果是章(zhāng)程呢(ne)，雖然也(yě)是投資人(rén)之間簽署，但是它更傾向于投資人(rén)之間對(duì)于公司内部治理(lǐ)等内部運營關系的(de)安排，因此會有不同的(de)條款安排。

了(le)解了(le)合同的(de)商業邏輯，剩下(xià)的(de)就是根據各方談判的(de)情況，用(yòng)法律的(de)語言和(hé)方式進行逐一呈現和(hé)表述，就不會出邊。

3、務必搞清楚合同的(de)具體商業背景

如果弄清合同的(de)商業邏輯更多(duō)關于合同條款的(de)完整性，那麽弄清合同的(de)具體商業背景則是爲了(le)更好的(de)根據每一份合同的(de)特殊商業背景和(hé)談判的(de)情況來(lái)調整合同，使之更符合各方的(de)商業訴求。

每一份合同都有自己特殊的(de)商業背景。比如，什(shén)麽樣的(de)客戶，什(shén)麽樣的(de)參與方，什(shén)麽樣的(de)負責人(rén)，什(shén)麽樣的(de)商業安排，他(tā)們是怎麽談的(de)，在哪些要點上達成了(le)一緻等等。

我要說的(de)是，客戶郵件上所展現的(de)信息永遠(yuǎn)會比實際發生的(de)情況缺失很多(duō)重要信息。因此，既要認真看客戶發來(lái)的(de)郵件，也(yě)不能完全隻依賴郵件悶頭幹活。當感覺對(duì)背景不了(le)解或不清晰時(shí)，務必與客戶進行溝通(tōng)。了(le)解商業背景，非常有助于審核者對(duì)整個(gè)項目的(de)把握和(hé)了(le)解，有助于增強對(duì)合同的(de)感性認識和(hé)商業感覺，從而有助于合同審核。

4、務必弄清楚合同架構

審閱合同的(de)最常見問題之一，是“隻見樹木(mù)，不見森林(lín)”，容易迷失在條款的(de)汪洋大(dà)海中，前後脫節，條款重複，甚至條款之間産生沖突。

梳理(lǐ)整個(gè)合同架構，弄清合同的(de)條款架構和(hé)邏輯展開，甚至能背出合同都有哪些條款，他(tā)們的(de)各自意義是什(shén)麽，将非常有助于更爲深刻的(de)理(lǐ)解合同條款，并對(duì)合同審核更爲自信。

5、抓住合同的(de)核心條款

同樣一份股權轉讓合同，可(kě)以上百頁，也(yě)可(kě)以就一頁完事。上百頁自有其必要，就一頁也(yě)有其特殊商業背景。

但是，無論多(duō)長(cháng)的(de)合同，核心條款就那幾條，一定要重點抓住，用(yòng)放大(dà)鏡仔細察看。不能因爲顧此失彼，過于糾結小細節而忽略了(le)對(duì)重點條款的(de)重點關注，最終迷失在條款大(dà)海中。

6、商業條款與法律條款

作爲法律工作者，法律條款如果有問題是必須要改的(de)。

但是，對(duì)于商業條款，比如投資人(rén)要的(de)投資收益是單利還(hái)是複利，年化(huà)10%還(hái)是15%計息，是一次性支付還(hái)是分(fēn)期支付，這(zhè)些屬于商業條款，如何處理(lǐ)呢(ne)？

如果你是了(le)解整個(gè)談判過程和(hé)商業背景的(de)，這(zhè)些商業條款如果已經談定，自然不能動，否則吃(chī)力不討(tǎo)好。如果你不了(le)解，你可(kě)以問，如果你能問到的(de)項目負責人(rén)不确定，對(duì)于商業條款，以批注的(de)方式來(lái)提示最爲穩妥。

當然，再往細說，年化(huà)利率壓根就不用(yòng)批注提示，但是單利還(hái)是複利（尤其是既沒有強調是複利，也(yě)沒有明(míng)确是單利時(shí)）以及支付方式，則用(yòng)批注調整是可(kě)以的(de)，複利有利于投資人(rén)，支付方式變成分(fēn)期也(yě)有利于投資人(rén)進行一定的(de)風險控制。

所以同樣是商業條款，也(yě)要一事一議(yì)，根據不同的(de)條款進行不同的(de)處理(lǐ)，這(zhè)便是處理(lǐ)問題的(de)法律感覺。

7、不要随意去造條款

對(duì)于一些合同缺失的(de)标準條款，有些背景下(xià)可(kě)以簡化(huà)處理(lǐ)，直接寫條款。

這(zhè)種方式容易帶來(lái)的(de)問題是不一定準确或者專業，随意性過大(dà)，對(duì)于一些非常正式的(de)職業化(huà)程度比較高(gāo)的(de)場(chǎng)合，如果經驗跟不上，容易造成條款的(de)單薄和(hé)必要内容的(de)缺失。

更多(duō)時(shí)，可(kě)以去翻開之前用(yòng)過的(de)合同，找到一些好的(de)條款，這(zhè)些條款通(tōng)常是經過了(le)很多(duō)商業和(hé)法律實踐總結出來(lái)的(de)，可(kě)以直接爲我所用(yòng)或作爲一個(gè)好的(de)參照(zhào)。

8、以履行合同的(de)心态去修改合同

你要明(míng)白，合同是在爲大(dà)家訂立行動準則。因此清晰和(hé)有可(kě)執行性十分(fēn)重要。當然，合同很多(duō)時(shí)候是對(duì)風險的(de)一種預設，換句話(huà)說，這(zhè)些風險是假想的(de)，有的(de)不太可(kě)能發生，有的(de)發生幾率不大(dà)，但又必須寫進合同。極端的(de)說1%的(de)風險，一旦發生可(kě)能就是100%的(de)損失，因此，多(duō)數情況下(xià)，大(dà)家都不敢掉以輕心。正因爲如此，如何确保一旦發生合同約定的(de)情形，合同已經很明(míng)确的(de)寫明(míng)解決路徑就顯得(de)非常重要。

實踐中，經常出現的(de)問題是，合同到履行後，發現關鍵條款或者關鍵問題沒有寫清楚，比如前後履行次序沒有明(míng)确，流程交代不清，履行标準不明(míng)，要簽署的(de)文件也(yě)不是太清楚，太多(duō)原則性表述等，最後形成争議(yì)。

因此，在審核合同中，對(duì)于在履行過程中很可(kě)能會實際發生的(de)條款，對(duì)于屆時(shí)合作各方會用(yòng)放大(dà)鏡反複查看的(de)條款，務必确保其清晰、明(míng)确、可(kě)落地和(hé)可(kě)執行，而不是花拳秀腿，經不起推敲，從而給合同履行造成嚴重困難。

當然，不是所有的(de)問題或者預設的(de)風險，都需要從1寫到10無縫對(duì)接的(de)，這(zhè)需要根據項目的(de)具體情況進行取舍，有的(de)甚至需要一個(gè)原則性表述即可(kě)而無須展開，有的(de)則相反，越詳細越好，不得(de)不說，這(zhè)考驗審核者的(de)功底！

9、務必認真對(duì)待每一處修改

切記，你的(de)每一處修改都可(kě)能會被合作對(duì)方challenge，因此，你要确保你的(de)每一處修改都make sense，都有足夠的(de)理(lǐ)由，無論是法律上的(de)還(hái)是商業上的(de)。

你的(de)任何一次随意的(de)未經大(dà)腦(nǎo)的(de)修改可(kě)能會被對(duì)方抓個(gè)正著(zhe)，而讓你的(de)修改毫無意義，甚至讓你難堪不已。

因此，請務必認真對(duì)待你的(de)每一處修改！

10、修改合同請用(yòng)修訂狀态

修訂狀态便于看合同的(de)參與者了(le)解你所修改的(de)地方，幹淨版本則會隐去你的(de)修定之處，不利于對(duì)方審閱。

因此，千萬不要用(yòng)幹淨模式修改協議(yì)或接受全部修訂後發給參與方，既不專業，也(yě)容易讓對(duì)方對(duì)你的(de)誠信産生不利的(de)判斷。