在公司經營過程中，公司發生分(fēn)立，需要股東會作出分(fēn)立決議(yì)。公司決定分(fēn)立的(de)，應當編制資産負債表和(hé)财産清單，并通(tōng)知債權人(rén)。那麽，公司分(fēn)立解散後，債務應該如何承擔?接下(xià)來(lái)由小編爲您解析這(zhè)一相關方面問題，如果您還(hái)有什(shén)麽其他(tā)問題的(de)話(huà)，歡迎到本站相關專業的(de)律師進行專業領域的(de)問題解析。

　　一、公司分(fēn)立解散後債務如何承擔

　　公司分(fēn)立後，債務一般由分(fēn)立後的(de)公司承擔，公司在分(fēn)立前與債權人(rén)就債務清償達成的(de)書(shū)面協議(yì)另有約定的(de)除外。

　　《中華人(rén)民共和(hé)國公司法》第一百七十五條 【公司的(de)分(fēn)立】公司分(fēn)立，其财産作相應的(de)分(fēn)割。

　　公司分(fēn)立，應當編制資産負債表及财産清單。公司應當自作出分(fēn)立決議(yì)之日起十日内通(tōng)知債權人(rén)，并于三十日内在報紙上公告。

　　第一百七十六條 【公司分(fēn)立前的(de)債務承擔】公司分(fēn)立前的(de)債務由分(fēn)立後的(de)公司承擔連帶責任。但是，公司在分(fēn)立前與債權人(rén)就債務清償達成的(de)書(shū)面協議(yì)另有約定的(de)除外。

　　二、公司分(fēn)立程序的(de)步驟

　　1、公司董事會拟定公司分(fēn)立方案。此與公司合并類似。但在公司分(fēn)立方案中，除應當對(duì)分(fēn)立原因、目的(de)、分(fēn)立後各公司的(de)地位、分(fēn)立後公司章(zhāng)程及其他(tā)相關問題作出安排外，特别應妥善處理(lǐ)财産及債務分(fēn)割問題。

　　2、公司股東會關于分(fēn)立方案的(de)決議(yì)。公司分(fēn)立屬于《公司法》上所稱重大(dà)事項，應當由股東會以特别會議(yì)決議(yì)方式決定。股東會決議(yì)通(tōng)過方案時(shí)，特别要通(tōng)過公司債務的(de)分(fēn)擔協議(yì)，即由未來(lái)兩家或多(duō)家公司分(fēn)擔原公司債務的(de)協議(yì)。爲了(le)保證分(fēn)立方案的(de)順利執行，應當同時(shí)授權董事會具體實施分(fēn)立方案。該授權包括向國家主管機關提出分(fēn)立申請、編制其他(tā)相關文件等事項。

　　3、董事會編制公司财務及财産文件。根據《公司法》第175條的(de)規定，公司分(fēn)立時(shí)應當進行财産分(fēn)割。爲妥善處理(lǐ)财産分(fēn)割，應當編制資産負債表及财産清單。經股東會授權後，應當由董事會負責實施。

　　4、政府主管機關的(de)批準此與公司合并須經政府主管機關批準的(de)規則在本質上相同，即公司分(fēn)立應以政府批準爲前提。公司應當自作出分(fēn)立決議(yì)之日起十日内通(tōng)知債權人(rén)，并于三十日内在報紙上公告同

　　5、履行債權人(rén)保護程序。債權人(rén)保護程序主要涉及分(fēn)立通(tōng)知及公告及程序：在分(fēn)立決議(yì)做(zuò)出後的(de)10日内，将分(fēn)立決議(yì)通(tōng)知債權人(rén)，并于30日内在報紙上公告。

　　案例：

　　a建築公司(以下(xià)簡稱a公司)于1996年11月(yuè)與建設銀行簽訂了(le)爲期3年的(de)貸款合同，貸款金額爲人(rén)民币1500萬元。後a公司于1998年4月(yuè)分(fēn)立爲c建築公司(以下(xià)簡稱c公司)和(hé)b建築公司(以下(xià)簡稱b公司)，兩企業形式均爲有限責任公司。原a公司被注銷。至1999年11月(yuè)貸款到期，新成立的(de)兩家法人(rén)企業拒不承擔原a公司的(de)債務，緻使建設銀行的(de)貸款未得(de)到償還(hái)。建設銀行經多(duō)次向c公司和(hé)b公司催還(hái)貸款未果，遂以兩公司爲被告起訴至法院，請求法院判令兩被告償還(hái)本金及利息。而兩被告辯稱，原貸款合同爲a公司與建設銀行簽訂，c公司與b公司非合同當事人(rén)，沒有償還(hái)貸款的(de)義務。

　　分(fēn)析：

　　本案涉及到合同當事人(rén)分(fēn)立後合同權利義務如何承擔的(de)問題。當事人(rén)分(fēn)立是指一個(gè)法人(rén)或者其他(tā)組織被分(fēn)立爲兩個(gè)以上的(de)新法人(rén)或者其他(tā)組織，原法人(rén)或其他(tā)組織不複存在。

　　法人(rén)或組織的(de)合并或分(fēn)立本是經濟生活中的(de)正常現象，但是一些法人(rén)或組織利用(yòng)我國市場(chǎng)經濟尚不健全的(de)情況，假借合并或者分(fēn)立轉移債務，逃避應當承擔的(de)法律責任，造成了(le)社會和(hé)經濟秩序的(de)混亂。爲防止此種現象的(de)發生，我國《民法通(tōng)則》第44條規定："企業法人(rén)分(fēn)立、合并，它的(de)權利和(hé)義務由變更後的(de)法人(rén)享有和(hé)承擔。"根據《民法通(tōng)則》的(de)精神，現行的(de)《中華人(rén)民共和(hé)國合同法》第90條規定："當事人(rén)訂立合同後合并的(de)，由合并後的(de)法人(rén)或者其他(tā)組織行使合同權利，履行合同義務。當事人(rén)訂立合同後分(fēn)立的(de)，除債權人(rén)和(hé)債務人(rén)另有約定外，由分(fēn)立的(de)法人(rén)或者其他(tā)組織對(duì)合同的(de)權利和(hé)義務享有連帶債權，承擔連帶債務。"因此，當事人(rén)合并或者分(fēn)立後，不僅原有的(de)一切債權債務依法由合并或者分(fēn)立後的(de)法人(rén)或者其他(tā)組織承擔，而且原有的(de)财産所有權、經營權、知識産權等也(yě)都轉移給合并或者分(fēn)立後的(de)企業。

　　此種權利義務的(de)概括轉移與一般合同轉讓有所區(qū)别。由于合同的(de)轉讓是一種處分(fēn)行爲，其條件之一是，須由轉讓人(rén)與受讓人(rén)就合同轉讓協商，達成一緻意見并經對(duì)方當事人(rén)同意，合同轉讓才有可(kě)能發生。而由于企業分(fēn)立導緻的(de)權利義務的(de)轉移是基于法律的(de)規定而發生的(de)，而非當事人(rén)的(de)合議(yì)，因此也(yě)稱法定轉移，其目的(de)是有效地防止債務人(rén)假借合并或者分(fēn)立逃避債務，從而更好地保護債權人(rén)的(de)合法權益。

　　本案中的(de)c公司和(hé)b公司是由a公司分(fēn)立的(de)兩家公司，根據法律規定，原a公司的(de)一切債權債務均應由兩家公司共同承擔，即兩家公司應對(duì)此貸款合同承擔連帶責任，共同負責償還(hái)1500萬元貸款的(de)本金、利息及罰息，具體數額根據a公司分(fēn)立時(shí)的(de)财産分(fēn)配情況及兩家企業的(de)注冊資金數額來(lái)确定。

　　通(tōng)過以上分(fēn)析，我們知道，根據《公司法》規定，公司分(fēn)立時(shí)，其财産會相應分(fēn)割，公司分(fēn)立後，債務一般由分(fēn)立後的(de)公司承擔。但是，除公司與債權人(rén)在分(fēn)立前就債務清償達成的(de)書(shū)面協議(yì)另有約定外。以上就是相關知識，希望可(kě)以幫助大(dà)家。