企業投資者之間協議(yì)轉讓股權及企業投資者經其他(tā)各方投資者同意向其關聯企業或其他(tā)受讓人(rén)轉讓股權,報批時(shí)必需提交下(xià)列資料:
(1)企業董事會關于投資者股權變更的(de)決議(yì);
(2)企業投資者股權變更前有效的(de)董事會成員(yuán)名單;
(3)企業投資者股權變更後的(de)董事會成員(yuán)名單;
(4)轉讓方與受讓方簽訂的(de)并經其他(tā)投資者簽字或以其他(tā)書(shū)面方式認可(kě)的(de)股權轉讓協議(yì);外方公司的(de)董事會決議(yì);
(5)受讓方的(de)資信證明(míng)、商業登記、注冊證書(shū)、法人(rén)身份證複印件;
(6)轉讓方商業登記證或相關文件;
(7)企業原合同(合資、合作)或章(zhāng)程(獨資)和(hé)曆次補充合同或補充章(zhāng)程及其批文複印件;
(8)企業年檢合格的(de)批準證書(shū)原件、營業執照(zhào)的(de)複印件;
(9)修改原合同、章(zhāng)程的(de)補充合同、補充章(zhāng)程;
(10)驗資報告及審計報告書(shū);
(11)企業主管部門的(de)請示;
(12)外商投資企業批準證書(shū)存根或台港澳僑投資企業批準證書(shū)存根;
(13)需要報送的(de)其他(tā)文件。
備注一、股權轉讓協議(yì)應包括以下(xià)内容:
A、轉讓方與受讓方的(de)名稱、法定地址、法定代表人(rén)姓名、國籍、職務;
B、轉讓股權的(de)份額及其價格;
C、轉讓股權交割期限及方式;
D、受讓方根據企業合同、章(zhāng)程所享有的(de)權利和(hé)承擔的(de)義務;
E、違約責任;
F、适用(yòng)法律及争議(yì)的(de)解決;
G、協議(yì)的(de)生效與終止;
H、訂立協議(yì)的(de)時(shí)間、地點。
備注二、如屬于以國有資産投資的(de)中方投資者股權變更的(de),還(hái)需提供以下(xià)文件:
A、中方投資者的(de)主管部門對(duì)該企業投資者股權變更簽署的(de)意見;
B、國有資産評估機構對(duì)需變更的(de)股權出具的(de)資産評估報告;
C、國有資産管理(lǐ)部門對(duì)上述資産評估報告出具的(de)确認書(shū)。
備注三、依照(zhào)《外商投資産業指導目錄》不允許外商獨資經營的(de)産業,股權變更不得(de)導緻外方持有企業的(de)全部股權;需由國有資産占控股的(de)産業,股權變更不得(de)導緻非中國國有企業占控股地位。
對(duì)于企業投資者協議(yì)調整企業注冊資本導緻變更各方投資者股權的(de),需向原審批機關報送下(xià)列文件:
(1)投資者股權變更申請書(shū);
(2)企業董事會關于投資者股權變更的(de)決議(yì);
(3)企業原合同(合資、合作)或原章(zhāng)程(獨資)和(hé)曆次補充合同或補充章(zhāng)程及其批文、年審合格的(de)批準證書(shū)、營業執照(zhào)的(de)複印件、驗資報告及審計報告書(shū);
(4)股權變更前後的(de)董事會成員(yuán)名單;
(5)關于股權變更的(de)補充合同(合資、合作)或補充章(zhāng)程(獨資);
(6)企業主管部門的(de)請示;
(7)企業投資者簽定的(de)股權變更協議(yì);
(8)其它需要報送的(de)文件。
對(duì)于企業投資者經其他(tā)各方投資者同意将其股權質押給債權人(rén),質權人(rén)或受益人(rén)依照(zhào)法律規定和(hé)合同約定取得(de)該投資者股權,導緻企業投資者股權變更的(de),企業除應向原審批機關報送第一條的(de)1至6項規定的(de)文件外,還(hái)應同時(shí)報送質權人(rén)或受益人(rén)獲得(de)原投資者股權的(de)有效證明(míng)文件(如質押合同等)、及股權獲得(de)人(rén)的(de)合法開業證明(míng)、資信證明(míng)、法人(rén)身份證複印件等資料。
企業投資者與質權人(rén)簽定質押合同後,應将下(xià)列文件報送原審批機關審查,獲批複後30日内到原登記機關辦理(lǐ)備案。
(1)企業董事會及其他(tā)投資者關于同意出質投資者将其股權質押的(de)決議(yì);
(2)出質投資者與質權人(rén)簽定的(de)質押合同;
(3)出質投資者的(de)出資證明(míng)書(shū);
(4)驗資報告。
未按上述規定辦理(lǐ)審批和(hé)備案的(de)質押行爲無效。
由于企業投資者破産、解散、被撤銷、被吊銷或死亡,其繼承人(rén)、債權人(rén)或其他(tā)受益人(rén)依法取得(de)該投資者股權;企業投資者合并或分(fēn)立,其合并或分(fēn)立後的(de)承繼者依法承繼原投資者股權而導緻股權變更的(de),企業除報送第一條的(de)1至6項規定的(de)文件外,還(hái)應同時(shí)報送股權獲得(de)人(rén)獲得(de)原投資者股權的(de)有效證明(míng)文件、及股權獲得(de)人(rén)的(de)合法開業證明(míng)、資信證明(míng)、法人(rén)代表身份證複印件等資料。
由于企業投資者不履行企業合同、章(zhāng)程規定的(de)出資義務,守約方投資者單方面向原審批機關申請變更股權或更換投資者,導緻投資者股權變更的(de),守約方投資者除報送第一條的(de)1至6項規定的(de)文件外,還(hái)應向原審批機關報送下(xià)列文件:
(1)若違約方從未出資的(de),提交守約方催告違約方繳付或繳清出資的(de)證明(míng)文件;若違約方部分(fēn)出資的(de),提交企業對(duì)違約方的(de)部分(fēn)出資進行清理(lǐ)的(de)有關文件;
(2)若有新投資者參股,還(hái)要提交新投資者的(de)合法開業證明(míng)、資信證明(míng)、法人(rén)代表的(de)身份證明(míng)等資料。
股權變更的(de)注意事項:
如果中外合資、合作企業中方投資者的(de)股權變更而使企業變成外資企業,且該企業從事《中華人(rén)民共和(hé)國外資企業法實施細則》第五條及《外商投資産業指導目錄》所規定的(de)限制設立外資企業的(de)行業,則該股權變更須經外經貿部批準;
除非外方投資者向中國投資者轉讓其全部股權,否則股權變更不得(de)導緻外方投資者的(de)投資比例低于企業注冊資本的(de)25%。同時(shí)企業還(hái)應提供:(1)新投資方提供的(de)商業登記、注冊證書(shū)或相關文件須在複印件上加蓋原所在地發證機關印章(zhāng)或由我國認可(kě)的(de)律師或公證處确認。
(2)投資方法定代表簽字人(rén)由該公司董事會确認或由我國認可(kě)的(de)律師或公證處确認,并提供董事會組成人(rén)員(yuán)的(de)法律文件(如果是複印件也(yě)由原發證機關或公司注冊處蓋章(zhāng)确認)。