股權轉讓，是公司股東依法将自己的(de)股東權益有償轉讓給他(tā)人(rén)，使他(tā)人(rén)取得(de)股權的(de)民事法律行爲。股權轉讓主要有以下(xià)的(de)幾種轉讓方式。

　　股權轉讓形式

　　有限責任公司股東轉讓出資的(de)方式有兩種：一是股東将股權轉讓給其它現有的(de)股東，即公司内部的(de)股權轉讓;二是股東将其股權轉讓給現有股東以外的(de)其它投資者，即公司外部的(de)股權轉讓。這(zhè)兩種形式在條件和(hé)程序上存在一定差異。

　　(1)内部轉股：出資股東之間依法相互轉讓其出資額，屬于股東之間的(de)内部行爲，可(kě)依據公司法的(de)有關規定，變更公司章(zhāng)程、股東名冊及出資證明(míng)書(shū)等即可(kě)發生法律效力。一旦股東之間發生權益之争，可(kě)以以此作爲準據。

　　(2)向第三人(rén)轉股：股東向股東以外的(de)第三人(rén)轉讓出資時(shí)，屬于對(duì)公司外部的(de)轉讓行爲，除依上述規定變更公司章(zhāng)程、股東名冊以及相關文件外，還(hái)須向工商行政管理(lǐ)機關變更登記。

　　對(duì)于向第三人(rén)轉股，公司法的(de)規定相對(duì)比較明(míng)确，在第七十二條第二款規定：“股東向股東以外的(de)人(rén)轉讓股權，應當經其他(tā)股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通(tōng)知其他(tā)股東征求同意，其他(tā)股東自接到書(shū)面通(tōng)知之日起滿三十日未答(dá)複的(de)，視爲同意轉讓。其他(tā)股東半數以上不同意轉讓的(de)，不同意的(de)股東應當購(gòu)買該轉讓的(de)股權;不購(gòu)買的(de)，視爲同意轉讓。”該項規定的(de)立法出發點是：一方面要保證股權轉讓方相對(duì)自由的(de)轉讓其出資，另一方面考慮有限公司資合和(hé)人(rén)合的(de)混合性，盡可(kě)能維護公司股東間的(de)信任基礎。根據公司法的(de)這(zhè)一規定和(hé)公司第三十八條的(de)規定，外部股權轉讓必須符合兩個(gè)實體要件：全體股東過半數同意和(hé)股東會作出決議(yì)。這(zhè)是關于公司外部轉讓出資的(de)基本原則。這(zhè)一原則包含了(le)以下(xià)特殊内容

　　第一，以人(rén)數主義作爲投票(piào)權的(de)計算(suàn)基礎。我國公司制度比較重視有限公司的(de)人(rén)合因素，故采用(yòng)了(le)人(rén)數決定，而不是按照(zhào)股東所持出資比例爲計算(suàn)标準。第二，以全體股東作爲計算(suàn)的(de)基本人(rén)數，而不是除轉讓方以外股東的(de)過半數。

　　股權轉讓實務操作方式

　　股權轉讓的(de)實施，實踐中可(kě)依兩種方式進行，一是先履行上述程序性和(hé)實體性要件後，與确定的(de)受讓人(rén)簽訂股權轉讓協議(yì)，使受讓人(rén)成爲公司的(de)股東，這(zhè)種方式雙方均無太大(dà)風險，但在未簽訂股權轉讓協議(yì)之前，應簽訂股權轉讓草(cǎo)案，對(duì)股權轉讓相關事宜進行約定，并約定違約責任即締約過失責任的(de)承擔;另一種方式轉讓人(rén)與受讓人(rén)先行簽訂股權轉讓協議(yì)，而後由轉讓人(rén)在公司中履行程序及實體條件，但這(zhè)種方式存在不能實現股權轉讓的(de)目的(de)，以受讓人(rén)來(lái)說風險是很大(dà)的(de)，一般來(lái)說，受讓人(rén)要先支付部分(fēn)轉讓款，如股權轉讓不能實現，受讓人(rén)就要承擔追回該筆款項存在的(de)風險，包括訴訟、執行等。

　　股權在本質上是股東對(duì)公司及其事務的(de)控制權或者支配權，是股東基于出資而享有的(de)法律地位和(hé)權利的(de)總稱。具體包括收益權、表決權、知情權以及其他(tā)權利。

　　股權轉讓優勢好處

　　1.中國現行的(de)法律規定，機構持股比例達到發行在外股份的(de)30%時(shí)，應發出收購(gòu)要約，由于證監會對(duì)此種收購(gòu)方式持鼓勵态度并豁免其強制收購(gòu)要約義務，從而可(kě)以在不承當全面收購(gòu)義務的(de)情況下(xià)，輕易持有上市公司30%以上股權，大(dà)大(dà)降低了(le)收購(gòu)成本。

　　2.由于中國的(de)同股不同價，國家股、法人(rén)股股價低于流通(tōng)市價，使得(de)并購(gòu)成本較低;通(tōng)過協議(yì)收購(gòu)非流通(tōng)得(de)公衆股不僅可(kě)以達到并購(gòu)目的(de)，還(hái)可(kě)以得(de)到由此帶來(lái)的(de)“價格租金”。

　　股權轉讓的(de)定價原則

　　股權轉讓價格并不等于注冊資金或實際出資，是由雙方(轉讓方、受讓方)參照(zhào)注冊資金、實際出資、公司資産、未來(lái)盈利能力、無形資産等因素協商确定，可(kě)以大(dà)于或小于注冊資金、實際出資、公司資産。

　　公司有權要求未實際出資到位的(de)股東限期補足出資，實際出資到位的(de)股東也(yě)有權要求未實際出資到位的(de)股東補足出資。

　　公司完成工商登記後，股東不得(de)退股，隻能以股權轉讓的(de)方式退出。

　　股東股權轉讓時(shí)，公司及其他(tā)股東均有權要求轉讓股權的(de)股東将股權轉讓價款首先用(yòng)于補足出資。