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公司合并對(duì)股東權益會産生什(shén)麽影(yǐng)響

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公司合并對(duì)股東權益會産生什(shén)麽影(yǐng)響


  (一)、公司合并概念及分(fēn)類


  所謂公司合并即指兩個(gè)或兩個(gè)以上的(de)公司依照(zhào)公司法規定的(de)條件和(hé)程序,通(tōng)過訂立合并協議(yì),共同組成一個(gè)公司的(de)法律行爲。[2]公司合并改變了(le)公司的(de)存在形态、股權結構和(hé)财産結構,是剝奪當事公司獨立性而将企業結合在一起的(de)最極端的(de)結合形式。依照(zhào)我國公司法規定,公司合并通(tōng)常有兩種形式:新設合并和(hé)吸收合并。前者是兩個(gè)或兩個(gè)以上公司各自消滅自己的(de)法人(rén)資格而合并組成一個(gè)公司的(de)法律行爲;後者通(tōng)常是通(tōng)過将一個(gè)或一個(gè)以上的(de)公司并入另一個(gè)公司的(de)方式而進行,其結果是并入的(de)公司解散,法人(rén)資格消滅,而接受合并的(de)公司則繼續存在。因此,公司合并是一個(gè)包含著(zhe)公司解散、公司變更及公司成立等一系列問題的(de)複雜(zá)法律行爲。


  (二)、公司合并對(duì)股東權益的(de)影(yǐng)響


  現代企業通(tōng)常采用(yòng)法人(rén)治理(lǐ)結構來(lái)管理(lǐ)和(hé)運營公司,而法人(rén)治理(lǐ)結構要求公司的(de)所有者和(hé)經營者兩者分(fēn)離,這(zhè)就導緻了(le)失去控制權的(de)所有者如何促使占有控制權的(de)經營者爲其實現******利益的(de)問題[3],或者說如何平衡股東和(hé)董事之間的(de)利益沖突。董事作爲獨立的(de)主體和(hé)理(lǐ)性的(de)人(rén),必會在管理(lǐ)公司過程中追求自己的(de)利益,同時(shí)也(yě)可(kě)能使公司股東權益受到侵害。


  此外,建築于投資回報率與風險承擔系數相一緻基礎上的(de)“資本多(duō)數決”原則構成了(le)公司議(yì)事制度的(de)基本原則。這(zhè)一原則體現了(le)資本平等,對(duì)于提高(gāo)公司決策效率有十分(fēn)重要的(de)作用(yòng)。但是,它使大(dà)股東有機會憑借手中的(de)表決權優勢操縱公司運營,使大(dà)股東的(de)意思能輕而易舉地上升爲公司的(de)意志,而置中小股東的(de)利益于不顧,導緻了(le)控制股東和(hé)中小股東之間的(de)利益沖突。


  在上述兩種利益沖突中,股東和(hé)中小股東處于弱勢地位,這(zhè)種地位的(de)不平等映射到公司合并過程中,就凸顯出了(le)股東權益尤其是中小股東的(de)權益很容易遭到侵害,比如:濫用(yòng)控制權,壓低股東持有股份的(de)價值;不惜犧牲股東的(de)利益而不接受優惠有利的(de)合并條件;違反公司意志改變公司經營方向,公司面臨經營風險加大(dà);對(duì)相關的(de)交易信息不予披露,侵害股東或中小股東的(de)知情權等等。

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